Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo con la diligenza del mandatario e sono solidalmente responsabili verso la società dei…..
danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di uno o più amministratori.
In ogni caso gli amministratori sono solidalmente responsabili se non hanno vigilato sul generale andamento della gestione o se, essendo a conoscenza di atti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedire il compimento o di eliminare le conseguenze dannose.
La responsabilità per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio,dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.
Ai sensi dell’art. 2392 del c.c. secondo comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili se essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli nei confronti della società, non hanno fatto quanto potevano per eliminare o attenuare le conseguenze dannose.
L’amministratore, il quale, succedendo ad altro amministratore, riceve una gestione affetta da gravi irregolarità omette del tutto di farne rilevanza, è responsabile, non già dell’attività dei precedenti amministratori, ma della propria omissione, a seguito della quale la società viene a risentire interamente delle conseguenze dannose di quelle irregolarità.
In ogni caso, gli amministratori di una società hanno il primario dovere di pretendere che l’amministrazione di questa sia, anzitutto, tenuta in maniera da rendere possibile il controllo sotto il profilo contabile ed amministrativo.
L’ amministratore di una società, il quale a causa del disordine economico-contabile in cui questa versi, non sia in grado di esercitare le sue funzioni, non può sottrarsi alla sua responsabilità con il semplice espediente di rassegnare le dimissioni, o di cedere le quote, ma deve provocare nella competente sede le misure necessarie per il risanamento della situazione,fino a giungere, alla richiesta della dichiarazione di fallimento della società al fine di tutelare i creditori esistenti ed evitare la formazione di un nuovo passivo.
Contro questa specie di amministratori, può essere promossa l’azione di responsabilità,detta azione può essere promossa anche nel caso in cui la società si trovi nella situazione di liquidazione.
A cura di Stefano Masullo
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