UniCredit S.p.A. ha annunciato l’intenzione di promuovere un’offerta pubblica volontaria di riacquisto di alcuni prestiti obbligazionari subordinati dalla stessa emessi….
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L’Offerta consentirà ad UniCredit di ottimizzare la composizione delle proprie passività, riacquistando i Titoli Esistenti che non sono più computabili nel Capitale di Classe 2 dell’Emittente e risultano conseguentemente inefficienti sotto il profilo regolamentare.
Nella tabella di seguito riportata sono indicati i Titoli Esistenti oggetto dell’Offerta.
Denominazione – ISIN – Data di Scadenza – Ammontare totale in circolazione (Euro)
UniCredit S.p.A. 31 dicembre 2012 28 febbraio 2020 – Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Fisso Crescente con ammortamento – serie 31/12 – IT0004883689 – 28 febbraio 2020 – 189.190.000
UniCredit S.p.A. 2013-2020 obbligazioni subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a tasso misto con ammortamento – serie 04/13 – IT0004907785 – 30 giugno 2020 – 240.693.000
UniCredit S.p.A. 2013-2020 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Fisso Crescente con ammortamento – serie 05/13 – IT0004907850 – 30 giugno 2020 – 338.143.000
UniCredit S.p.A. 2013-2020 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Fisso Crescente con ammortamento – II – serie 08/13 – IT0004917867 – 15 luglio 2020 – 399.997.000
UniCredit S.p.A. 2013-2020 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Misto con
ammortamento – II – serie 07/13 – IT0004917917 – 15 luglio 2020 – 554.497.000
UniCredit S.p.A. 2013-2020 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Fisso Crescente con ammortamento – III – serie 12/13 – IT0004941412 – 13 ottobre 2020 – 297.369.000
UniCredit S.p.A. 2014-2021 Obbligazioni Subordinate Lower Tier II a sette anni e due mesi a Tasso Fisso Crescente con ammortamento – serie 01/14 – IT0004982200 – 31 marzo 2021 – 267.407.000
L’Offerta sarà promossa secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nel documento informativo, che sarà messo a disposizione dei portatori dei Titoli Esistenti mediante pubblicazione dello stesso sul sito internet dell’Offerente www.unicreditgroup.eu/riacquisto-obbligazioni-subordinate, entro l’apertura del periodo di adesione (come di seguito indicata) (il “Documento Informativo”).
Ai sensi del combinato disposto degli artt. 101-bis, comma 3-bis, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (il “TUF”) e 35-bis, comma 4, del Regolamento di attuazione del TUF, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, l’Offerta sarà promossa in regime di esenzione dall’applicazione della disciplina sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio prevista dai summenzionati provvedimenti normativi e regolamentari.
Il periodo di adesione all’Offerta avrà inizio il 13 aprile 2015 (incluso) alle ore 12:00 e si concluderà il giorno 30 aprile 2015 (incluso) alle ore 16:00, salvo chiusura anticipata, proroga ovvero riapertura dell’Offerta (il “Periodo di Adesione”).
Il prezzo di riacquisto per ciascuna serie di Titoli Esistenti sarà annunciato dall’Offerente entro le ore 12:00 del primo giorno del Periodo di Adesione e sarà anche indicato nel Documento Informativo.
A fronte dell’adesione all’Offerta, il Portatore dei Titoli Esistenti riceverà un corrispettivo pari alla somma tra (A) (i) il prezzo di riacquisto della serie di Titoli Esistenti apportati in adesione, come determinato dall’Offerente ed indicato nel Documento Informativo, moltiplicato per (ii) il valore nominale complessivo dei Titoli Esistenti della stessa serie apportati in adesione all’Offerta e regolati da UniCredit (sommato, se del caso, al prezzo di riacquisto spettante in relazione ad altre serie di Titoli Esistenti apportati in adesione all’Offerta da parte del medesimo investitore e calcolato con le modalità sopra indicate) e (B) (i) il rateo di interessi maturato da ciascun Titolo Esistente apportato in adesione e riacquistato dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta, dall’ultima data di pagamento (inclusa) degli interessi della rispettiva serie di Titoli Esistenti alla Data Valuta di Regolamento dell’Offerta (esclusa) (il “Corrispettivo”), moltiplicato per (ii) il valore nominale dei Titoli Esistenti della stessa serie apportati in adesione all’Offerta e regolati da UniCredit.
La data valuta di regolamento dell’Offerta sarà il 5 maggio 2015 (la “Data Valuta di Regolamento”), anche nel caso di chiusura anticipata del Periodo di Adesione. In caso di proroga del Periodo di Adesione o riapertura dell’Offerta, l’Offerente fisserà un’apposita data valuta per il regolamento delle adesioni pervenute nel corso della proroga o della riapertura dell’Offerta, fermo restando la data del 5 maggio 2015 per il regolamento delle richieste di adesione pervenute nel corso del Periodo di Adesione, come originariamente stabilito. Coloro che intendano conferire i propri Titoli Esistenti in adesione all’Offerta dovranno rivolgersi ai rispettivi intermediari depositari, secondo le modalità e gli orari generalmente praticati ai fini dell’accesso ai servizi da loro prestati. Le adesioni saranno raccolte dagli intermediari depositari mediante la compilazione e la sottoscrizione di una scheda di adesione e i relativi flussi saranno convogliati all’Offerente mediante l’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, ovvero Citibank N.A. – Succursale di Milano. Per ulteriori informazioni in merito alle modalità ed ai termini per l’adesione all’Offerta, si rinvia al Documento Informativo.
L’Offerta potrà essere ritirata al verificarsi, entro le ore 9:00 della Data Valuta di Regolamento, a livello nazionale e/o internazionale, (a) di eventi o circostanze straordinarie da cui derivino, o possano derivare, gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano, o possano avere, effetti sostanzialmente negativi in relazione all’Offerta o (b) di eventi o circostanze che peggiorino, o possano far peggiorare in conseguenza dell’Offerta, la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell’Offerente rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 12 marzo 2015, o (c) di modifiche normative, ovvero orientamenti interpretativi concernenti la normativa applicabile espressi dalle Autorità competenti, tali da limitare, o comunque pregiudicare, l’acquisto dei Titoli Esistenti ovvero l’esercizio del diritto di proprietà sugli stessi ovvero degli altri diritti inerenti i Titoli Esistenti (c.d. Condizione MAC).
L’Offerta sarà promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro Stato in cui tale Offerta non sia consentita in assenza dell’autorizzazione delle competenti autorità.
Il presente comunicato ha solo valenza informativa. Per le condizioni e i termini dell’Offerta, nonché per le relative avvertenze e fattori di rischio, anche in merito ai potenziali conflitti di interesse in capo ad UniCredit in relazione all’Offerta, si rinvia al Documento Informativo, che sarà reso disponibile, congiuntamente agli ulteriori documenti relativi all’Offerente in esso menzionati, sul sito www.unicreditgroup.eu/riacquisto-obbligazioni-subordinate, entro l’apertura del Periodo di Adesione.
UniCredit in relazione all’Offerta è assistita da UniCredit Bank AG – Succursale di Milano, in qualità di financial advisor, da Citibank N.A. – Succursale di Milano, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, e da Bonelli Erede Pappalardo – Studio Legale, in qualità di consulente legale.
Il Consiglio di Amministrazione di Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S.p.A. riunitosi in data 8 aprile 2015, ha approvato:
(i) l’emissione di nuovi titoli obbligazionari senior, non garantiti, a tasso fisso per un importo massimo complessivo pari ad Euro 294.900.000 e con scadenza 21 aprile 2022;
(ii) la promozione di un’offerta di scambio rivolta ai portatori dei titoli obbligazionari “€144,900,000 4.335 per cent. Notes due 7 May 2017” (ISIN: XS0927738418) (le “Obbligazioni con Scadenza 2017”) e “€150,000,000 3.875 per cent. Notes due 7 January 2019” (ISIN: XS1059383064) (le “Obbligazioni con Scadenza 2019”) in circolazione emessi dalla stessa IGD, avente come corrispettivo le Nuove Obbligazioni. L’Offerta di Scambio è unicamente rivolta ai portatori delle Obbligazioni Esistenti in Italia e all’estero, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (con esclusione degli Stati Uniti d’America, ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come successivamente modificato).
L’Offerta di Scambio è svolta in Italia in regime di esenzione dall’applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e dell’art. 35-bis, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.
L’Offerta di Scambio sarà effettuata secondo i termini e alle condizioni stabiliti nell’Exchange Offer Memorandum approvato dal Consiglio di Amministrazione e disponibile a partire dalle ore 12:00 dell’8 aprile 2015 presso i Dealer Managers e l’Agente di Scambio. Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Memorandum. Ai termini con iniziale maiuscola utilizzati ma non definiti nel presente comunicato deve essere attribuito il significato ad essi dato nel Memorandum, salvo che il contesto richieda diversamente.
Le Obbligazioni Esistenti potranno essere scambiate con le Nuove Obbligazioni secondo quanto di seguito indicato:
L’Offerta di Scambio è volta a consentire alla Società di ridurre i costi e riscadenziare progressivamente il debito esistente.
Il Rapporto di Scambio
Ciascun Portatore le cui Obbligazioni Esistenti vengano accettate per lo scambio riceverà, alla Data di Regolamento dell’Offerta di Scambio:
(i) un ammontare nominale di Nuove Obbligazioni per ogni Obbligazione con Scadenza 2017 del valore nominale di Euro 100.000 portata in adesione all’Offerta di Scambio, una Nuova Obbligazione di pari valore nominale, ovvero per ogni Obbligazione con Scadenza 2019 del valore nominale di Euro 1.000 portata in adesione all’Offerta di Scambio, una Nuova Obbligazione di pari valore nominale all’ammontare nominale di Obbligazioni Esistenti;
(ii) un corrispettivo in denaro pari a Euro 5.750 per ogni Obbligazione con Scadenza 2017 del valore nominale di Euro 100.000 e/o un corrispettivo in denaro pari a Euro 65 per ogni Obbligazione con Scadenza 2019 del valore nominale di Euro 1.000 (il “Corrispettivo in Denaro”).
Rateo Interessi
Alla Data di Regolamento, IGD corrisponderà inoltre ai Portatori le cui Obbligazioni Esistenti vengano accettate per lo scambio, ai sensi della Offerta di Scambio, un rateo interessi (Accrued Interest Payment) pari agli interessi maturati e non corrisposti sulle Obbligazioni Esistenti dalla data di pagamento degli interessi immediatamente precedente (inclusa) sino alla Data di Regolamento (esclusa).
Le Nuove Obbligazioni
Le Nuove Obbligazioni saranno regolate dalla legge inglese e avranno le seguenti caratteristiche:
– durata pari a sette anni decorrenti dalla data di emissione;
– prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale (il “Nuovo Prezzo di Emissione”);
– diritto al pagamento di un interesse fisso pari al 2,65%, da corrispondersi annualmente in via posticipata il 21 aprile di ciascun anno;
– rimborso alla pari ed in unica soluzione, oltre agli interessi da corrispondersi a scadenza, da determinarsi secondo le modalità indicate al punto precedente e in caso di mancato esercizio da parte della Società dell’opzione di rimborso anticipato esercitabile dalla stessa ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;
– clausola di rimborso anticipato in determinate ipotesi, ivi incluse le ipotesi di c.d. change of control, ai termini e alle condizioni previste dal regolamento delle Nuove Obbligazioni;
– quotazione sul mercato regolamentato presso la Irish Stock Exchange.
Si prega di consultare il Memorandum per maggiori dettagli sui termini e sulle condizioni delle Nuove Obbligazioni nonché per una sintesi delle principali differenze tra le Obbligazioni Esistenti e le Nuove Obbligazioni.
La Società si riserva la facoltà di prorogare, riaprire, modificare e/o revocare l’Offerta di Scambio e secondo quanto previsto nel Memorandum.
Benché rivolta a parità di condizioni a una pluralità di soggetti oblati, l’Offerta di Scambio può qualificarsi come “operazione con parti correlate” e, segnatamente, con Coop Adriatica S.c.ar.l. e Unicoop Tirreno Società Cooperativa, che, sulla base delle informazioni note alla Società, risultano essere Portatrici e, pertanto, destinatarie dell’Offerta di Scambio.
Pertanto, la predetta delibera del Consiglio di Amministrazione è stata assunta previo rilascio, in data 8 aprile 2015, del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato.
Il documento informativo relativo all’Offerta di Scambio in quanto operazione con parti correlate, redatto ai sensi dell’articolo 5 del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, sarà messo a disposizione del pubblico dalla Società nei termini e con le modalità di legge.
Si invitano i Portatori a verificare presso qualunque banca, intermediario finanziario o altro soggetto tramite il quale le Obbligazioni Esistenti sono detenute se tale soggetto abbia necessità di ricevere istruzioni dal Portatore prima della scadenza indicata in precedenza, al fine di consentire a tale Portatore di partecipare a all’Offerta di Scambio o, nelle circostanze limitate in cui la revoca è consentita, di revocare le proprie istruzioni di partecipazione. Le scadenze stabilite da ciascun Sistema di Compensazione per la presentazione delle Istruzioni di Scambio saranno anteriori alle relative scadenze indicate in precedenza.
Gli avvisi relativi all’Offerta di Scambio saranno effettuati da IGD (i) attraverso consegna degli avvisi ai Sistemi di Compensazione per la comunicazione ai Diretti Partecipanti, ovvero (ii) attraverso l’emissione di un comunicato stampa a un Notifying News Service, ovvero (iii) tramite la pubblicazione sul sito internet della Luxembourg Stock Exchange e della Irish Stock Exchange (in relazione al mercato di quotazione di ciascuna serie di Obbligazioni Esistenti).
Ritardi, anche significativi, potrebbero verificarsi con riferimento alle comunicazioni inviate ai Sistemi di Compensazione. I Portatori sono invitati a contattare i Dealer Managers e l’Agente di Scambio per le relative segnalazioni nel corso dell’Offerta di Scambio, utilizzando i contatti specificati nell’ultima pagina del presente comunicato stampa e del Memorandum.
L’Offerta di Scambio sarà effettuata ai termini e condizioni stabiliti nel Memorandum, cui si rinvia integralmente. Si invitano, pertanto, i Portatori a leggere attentamente il Memorandum per ottenere tutti i dettagli e le informazioni riguardanti i termini e le condizioni dell’Offerta di Scambio, nonché le procedure per la partecipazione alla medesima.
Il Memorandum può essere ottenuto presso i Dealer Managers e presso l’Agente di Scambio BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited e Morgan Stanley & Co. International plc operano in qualità di Dealer Managers dell’Offerta di Scambio.
Lucid Issuer Services Limited opera in qualità di Agente di Scambio.
Fonte: BONDWorld.it
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